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当代系与江旅集团实控权之争

文章出处:未知 │ 网站编辑:本站小编 │ 发表时间:2019-11-08

一封啼笑皆非的“跟踪式”的举报信,让A股上市公司国旅联合股份有限公司背后实控权之争尽显于人前。

  一封啼笑皆非的“跟踪式”的举报信,让A股上市公司国旅联合股份有限公司(以下简称“国旅联合”)背后实控权撕逼尽显于人前。国旅联合两任实控人厦门当代资产管理有限公司(以下简称“当代资管”)与江西旅游集团(以下简称“江旅集团”)之间一开始并非如此剑拔弩张,但从“如胶似漆”到“剑拔弩张”,也仅仅不过一年。

  01

  11月6日,国旅联合原实控人当代资管在官方微信公号上高调披露举报信,“怒斥”国旅联合现实控人江旅集团公款宴请公职人员,涉嫌违规。当代资管还直接曝出参与的人员名单:江旅集团相关人员及代理律师北京中伦律师事务所律师左玉茹;北京中伦律师事务所上海分所律师伊向明利用公款宴请南昌市中级人民法院(以下简称“南昌中院”)法官熊绪华;法警沈振峰。落款日期是11月4日,而且还“有图有真相”地贴出了宴请发票以及监控录像的画面。

  比如这样的:

微信截图_20191108093448.png

  再比如这样的:

微信截图_20191108093457.png

  当代资管为什么会对江旅集团这次宴请这么上心,甚至拿出了“名侦探柯南”的敏感性来举报呢?原因很简单,南昌中院正是国旅联合和江旅集团诉讼当代系公司及高管损害公司利益责任纠纷及股权转让纠纷案件的受理法院。同时,当代系提出对南昌中院的管辖权异议。

  今年9月,国旅联合诉厦门当代旅游资源开发有限公司等损害公司利益责任纠纷(案号(2019)赣01民初640号);同时江旅集团诉当代资产、鹰潭市当代投资集团有限公司、厦门当代控股集团有限公司、王春芳股权转让纠纷(案号(2019)赣01民初641号)。

  当代资管及其关联公司、高管为代表的当代系称,南昌中院派法官熊绪华、法警沈振峰执行送达保全裁定书工作,两法官先后至北京、厦门送达保全裁定书。在执行公务期间中,两法官由江旅集团人员吴迟等三人及其代理人北京中伦律师事务所律师左玉茹、北京中伦律师事务所上海分所律师伊向明陪同。法官在执行公务中对举报人态度恶劣,未听取举报人抗辩意见及合理解释。

  而且这两名法官还参加了两次宴请,服务购买方均为江旅集团,甚至还写明了开票金额:一次是3126元,一次是933元。

  在当代系看来,江旅集团为达到自身目的,利用公款违规宴请司法人员,违反了中央八项规定精神,就必须举报。

  02

  这封举报信是否真的对江旅集团产生实质的影响,目前尚不得知,但就算是有,恐怕更多是激怒后者。就在这份举报信披露后的一天,即11月7日,国旅联合更新公告称,公司将法人代表由施亮变更为曾少雄;同时原营业执照作废、公司启用新印章。施亮,原实控人当代系执掌大权时的高管;曾少雄,现实控人江旅集团新推举的高管。

  此番变更,恐怕并非两厢情愿:国旅联合还重申,将继续推进当代系公司及高管损害公司利益责任纠纷案件。而废除原营业执照、启用新印章,可能也正是针对当代系此前拒不交接的“耍赖”行径。今年9月11日,国旅联合公布两个涉诉案件内容,也就是上述举报信中提及的两个案件。也正是这两个案件的公开,让国旅联合实控权之争首次暴露在镁光灯下。

  这两起诉讼内容大意是:国旅联合与江旅集团分别作为原告,诉讼作为原实控人的当代系公司及高管等,在新任高级管理人员获得聘任及反复催促交接工作后,仍然却拒不进行交接。同时,当代资管督促将公司及其全资、控股子公司的全部印鉴、证照、财务资料等公司经营所需的全部资料也均未交接,导致公司无法正常运行,损害投资者利益。也就是说,江旅集团虽然已经在去年1月份拿到了当代资管手中510万股的国旅联合股权,跻身成为实际控制人,但没有拿到相关账目从而对具体经营事项全然不知,没有公章就没法做决策,而原实控人派系的高管还拒不退出,江旅集团只能沦为名义上实控人。花了钱,买了货,却不能用,搁谁也着急。

  03

  拒不退出?或许是因为江旅集团派来的新任高管有问题。就在9月11日国旅联合发布两个涉诉案件内容之后的一周,戏剧性的一幕出现了。9月17日,国旅联合也成了被告,原告则是一个自称国旅联合股东的林纯婷。

  这名股东直指上市公司新任总经理彭承因仍在江旅集团等公司任职,不具备担任国旅联合高管的资格,且相关决议不符合上市公司相关流程,要求判决撤销被告董事会审议、表决通过的含有多位江旅集团系高管任职的《国旅联合股份有限公司董事会2019年第六次临时会议决议》等文件。虽然林纯婷是否与当代系有关系目前尚未可知,但在这个时候提起诉讼无疑是帮了当代系一把:既然不合规,为何要把实控权转给给新任的领导?干脆撤了重来吧。

  不过,国旅联合也不甘示弱。很快就再发布公告,称林纯婷所指彭承的资质没问题,且问题不存在,因为已经“自然解除其在江旅集团各单位、各部门任职,不再分管江旅集团的有关工作,按照上市公司要求履行职责。”但同意免去彭承在江旅集团担任的副总经理职的时间则是今年9月2日。最后,国旅联合和江旅集团也不再纠结人员问题,直接强行更换法人。也就出现了上文提及的11月7日的公告,让当代系措手不及。

  04

  如果时间回到一年前,当代系与江旅集团之间关系并非剑拔弩张,而是一场一拍即合的热恋。去年6月份,当代资管与江旅集团一共签署了三份协议:6月初双方签署了《股权转让框架协议》及《战略合作协议》;6月末,双方再度签署了一份《股权转让协议》。

  根据6月末这份《股权转让协议》,当代资管将自己手中的510万股、约总股本的14.57%的国旅联合股权,转让给江旅集团,作价总额约6.1亿元。根据6月初的《战略合作协议》,江旅集团在收购股票的同时,还得给当代系旗下的项目进行投资,金额大约10亿元。一方有项目运作经验,一方有资金,简直一拍即合的强强联手。但“如胶似漆”的热恋很快就被“剑拔弩张”的暴躁所替代,也就源于这三份曾经看上去是“天作之合”的协议:江旅集团认为6月末《股权转让协议》已经取代了6月初的两份协议;但当代系却不这么认为。

  在6月末的《股权转让协议》中,只字未提江旅集团给当代系投资10亿元,这个落差有点儿大。眼看江旅集团就此“赖掉”10亿元投资的事儿,当代系决定痛下狠手:

  今年10月份,当代系控诉对方未披露这两份原始的《协议》,让国旅联合深陷信批的“罗生门”;同时,当代系也因为江旅集团没有履行当初的《战略合作协议》,将其告上法庭并以此要求江旅集团归还已转让的14.57%股权,目前涉案股权已被法院冻结。冻结涉案股权,这无疑是掐住了江旅集团的喉咙;如果最终这部分股权判归当代资管,就意味着江旅集团会失去实控人之位。纵使其在去年3月已收购当代旅游及北京金汇丰盈手中共计11.47%的国旅联合股份,但也只能屈居第二大股东。

  05

  江旅集团又怎可能就此屈服?一场口水战在所难免。11月6日,江旅集团借国旅联合发布公告,回击当代资管上述诉讼:未曾履约的是当代系而非江旅集团。江旅集团称,由于《股权转让协议》取代了《股权转让框架协议》以及《战略合作协议》,当代资管无法律基础主张江旅集团违约;国旅联合的股份已经完成过户登记,当代资管无权要求江旅集团返还已完成过户的国旅联合510万股股票。目前,公司控股股东仍为江旅集团,实际控制人仍为江西省国资委。值得注意的是,江旅集团还把这场口水战上升到了“保障国有资产权益不受侵犯”的高度:

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  不过,曾经当代系眼中的“土豪”为什么不给钱?也许真的因为当时签《协议》时双方没说好出现分歧,也许是江旅集团也没看起来那么有钱。值得注意的是,江旅集团在刚刚将当代资管手中国旅联合的股份收入囊中后半月,就把股票全部质押给了北京银行;而后在今年3月份以及6月份,两次借钱给更缺钱的国旅联合,总共1.78亿元,均为期1年,无担保无抵押,利率不高于同期银行贷款基准。

  06

  江旅集团已经对资本市场觊觎许久。早在去年8月份,也就是江西省国资委批复同意江旅集团收购国旅联合时,股东会决议批准江旅集团正式启动港股IPO。但时至今日已过一年有余,江旅集团再无登陆港股的消息披露。而今年1月份,江旅集团收购国旅联合的股份并成为实际控制人;7月份,江旅集团已经从“江西省旅游集团有限责任公司”更名为“江西省旅游集团股份有限公司”,公司类型由“其他有限责任公司”变更为“其他股份有限公司(非上市)”。看上去一切都在为曲线登陆A股做充足的准备。

  有业内人士分析称,虽然江旅集团多条腿走路,但借壳国旅联合一直被看做是最可能的一条。然而,万事俱备,东风却没来。当代系的“搅局”无疑让江旅集团的上市之路更加坎坷。

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